[Hebrew to Follow]
Investment mechanisms in tech companies and important points for attention
Early-Stage companies face different cash flow and investment needs which are not necessarily similar one to their counterparts and, in most cases, can relate to the duration in which the company exist and what they aspire to be when they will grow up. Companies that have just been established, will need quick assistance in financing their activities under the clear assumption that close to the incorporation, and most likely for a long period of time afterwards, the company will not have a steady revenue stream, not to mentioned income. However, and on the positive side, the funding required at that stage is lower compared to companies in later stages. Later-stage companies will discuss revenues more clearly. That said, those revenues, at most cases, even if as a strategy, will not cover the company's operating expenses and may not be constant throughout the year. Finally, the expectation is that companies that reach maturity will show profitability and their cash needs will not arise from the need to develop the product/service that is at the core of their business, but rather, financing, as and if needed, will be directed towards company development in new markets and/or other additional geographical areas. To conclude, each stage in company's life might require different financial tool. We will talk about the 3 main financing tools. Share purchase agreement (SPA) or any other name that represents the sale of shares the third party. Simple Agreement for Future equity (SAFE) and convertible financing instrument or CLA.
SAFE
SAFE is an instrument that most founders will get familiar with at a relatively early stage. why? because its original purpose is to be used by companies in early stages as a bridge, prior to an equity financing (will be discussed below). The Investor transfer the agreed upon amount to the investee and receives SAFE instrument. Not shares, SAFE. The SAFE is basically forcing (or allowing) its holder to join the equity financing round for free in favorable terms. Discount or Valuation Cap, or both. Lets elaborate a bit more. One of the obvious characteristics of the SAFE is its convenience. The main focus of the founders in an Early-stage company is to build the company foundations. Further, they have not a lot to show for at this stage. This means that entering into a complex, time-consuming agreement is not an easy ask and can severely harm the kick off momentum. From the other side, Early-Stage investors such as Seed or Early-Stage VC’s often use this instrument in order to quickly transfer money to the company, set foot at the door and not burden the investor at a time when he needs to focus most of his attention on building the business. Let's slow down even more and explain. The SAFE was created in 2013 in the US by the well-known accelerator Y Combinator. The purpose for which the instrument was created is actually to be a "bridging" tool to quickly and easily finance a company in its infancy. Bridge to what? for a future date when funds will be invested in the company in an "orderedly" fashion (or as it’s called in the SAFE itself, “Qualified Financing”). The SAFE actually does not grant or transfer shares to the investor but rather establishes a conversion mechanism that is favourable to SAFE’s holder. Now for the tricky part. The company’s fair value is not being set. That said, most SAFE’s include a Valuation Cap which basically says that the conversion of the specific SAFE will be carried out according to this Valuation CAP regardless of the fair value the company agrees in the Qualified Financing. The difference between VC and FV mainly stems from the fact that due to its early stage and the fact that no Due Diligence is being conducted, the Valuation Cap contains a higher level of risk. And, as such, if the fair value determined in the investment round is higher than the valuation cap, the SAFE investor is profiting (no actual realized profit) from the fact that he basically “invested” in a lower FV.
CLA or CD (Convertible Debt)
As its name implies, convertible debt is a debt instrument with a conversion mechanism. This instrument can include conditions of various types, but the most common is a debt instrument, accruing interest, with a maturity date, which can be, according to the decision of one of the parties, converted to the equity of the invested company, or alternatively, a return of the debt principal plus interest to the part that provided the debt. In most cases, the loan principal and interest will accumulate until the date set as the maturity date and they will be converted to equity (or returned to the investor). In fact, we see some similarity to the mechanism discussed in SAFE, especially when the CLA expiration date occurs and the conversion alternative is chosen. One of the main differences between the two instruments is the maturity date. While, in most cases, SAFE does not include this type of mechanism (although of course it can be added) the CLA includes this mechanism and by that transfers additional power to the debtee. From the perspective of the invested company (Creditor), this instrument is less preferable than SAFE because it gives more power to the debtee and can have implications on company's liquidity, as long as the conversion mechanism is not activated and the company will be required to repay the interest and the loan principal.
Investment Round (SPA - Share Purchase Agreement)
This type of investment takes many forms and can be fundamentally different from its counterpart. We will talk about the main issues. The investor informs the company that he thinks the he can generate value from the company in the future and he is willing to buy shares at a price that, in his opinion, reflects the fair value of the company. The investor takes part in the company's future. This is actually the most complex investment instrument for the invested company because the investor, in most cases, will ask to examine the company from its incorporation until the present moment. This examination is known in professional terms as due diligence (DD). In addition, the parties have to agree on the company’s value, according to which the investment will be made. Finally, a complicated contract is written by the lawyers which include many and varied protection clauses. At the end of the process, the company allocates shares to the investor and/or sells existing shareholders shares (secondary transaction).
One of the ways to classify these financial instruments relates to how friendly they are to the investor (note, in the opposite relationship to the investor, of course). Let's look at the following graph:
Meaning, in terms of convenience, at certain stages, the company will prefer investing according to SAFE, because there will be no need to go through the tedious process of due diligence (except if the parties have agreed that they would like to perform DD) and there is no need to draft complex and complicated documents.
מנגנוני השקעה בחברות טק ונקודות חשובות לתשומת לב
חברות היי טק מתמודדות עם צריכים תזרימיים שונים ומגוונים אשר לא בהכרח דומים האחת למקבילתה וברוב המקרים קשורים קשר הדוק למשך הזמן שבו החברה קיימת. חברות שהוקמו זה עתה, יצטרכו סיוע מהיר במימון פעילותן תחת ההנחה הברורה שבעת ההקמה, ואף ייתכן שתקופה ממושכת לאחר מכן, לחברה לא יהיה תזרים הכנסות קבוע (אם בכלל). עם זאת, היקף המימון הנדרש של חברות מסוג זה נמוכה יותר ביחס לחברות בוגרות, עקב היקף פעילותן. חברות בוגרות יותר ידונו על הכנסות בצורה בהירה יותר, אולם ככל הנראה, אותן הכנסות לא יכסו את ההוצאות התפעוליות של החברה וייתכן ואף שלא יהיו קבועות. לבסוף, הציפייה היא שחברות אשר מגיעות לבגרות יציגו רווחיות וצרכי המזומנים שלהם לא ינבעו מהצורך לפתח את המוצר/שירות שהוא בליבת עסקיהם אלא, מימון, ככל שיידרש, מטרתו היא כלי מימוני להתפתחות בשווקים חדשים ו/או באזורים גאוגרפיים נוספים אחרים. לסיכום, כל שלב בהתפתחות החברה דורש כלי מימוני שונה.
נדבר על 3 כלי מימון. רכישת מניות (Share purchase agreement ) או כל שם אחר שמייצג מכירה של מניות תמורת קבלת תמורה ממונית. מכשיר מסוג SAFE (simple agreement for future equity) מכשיר מימוני המיר (אג"ח או חוב אחר) ידוע בכינוי Convertible Loan Agreement או בקיצור CLA.
נתחיל ב SAFE
ה – SAFE הוא המכשיר שרוב המייסדים לומדים להכיר בשלב יחסית מוקדם. מדוע? מכיוון שייעודו המקורי הוא לשמש חברות בשלבים מוקדמים. אחד המאפיינים של ה-SAFE הוא נוחות. לחברה צעירה, בתקופה בה אין לה עדיין פעילות משמעותית, יותר נוח להשתמש בכלי זה על מנת לממן פעילותה. מהכיוון השני משקיעי EARLY STAGE כגון קרנות SEED או EARLY STAGE משתמשות במכשיר זה לעיתים קרובות על מנת להזרים כסף מהיר לחברה ולא להכביד על המשקיע בשלב שהוא צריך למקד את מירב תשומת הלב שלו בקידום הפעילות העסקית החדשה. נחזור מעט אחורה ונסביר. ה- SAFE למעשה נוצר ב - 2013 בארה"ב על ידי האקסלרטור המוכר והיוקרתי Y COMBINATOR. המטרה לשמה נוצר המכשיר היא למעשה להוות כלי "גישור" מהיר למימון חברה בתחילת דרכה. גישור למה? גישור למועד עתידי בו יוזרם כסף לחברה בצורה "מסודרת" (Qualified Finance). מסודרת הכוונה היא לסיבוב השקעה במניות באמצעות מכשיר רכישה של מניות (יכונה מעתה כאן "SPA" למרות שבפרקטיקה חוזה זה יכול להיות בעל כל שם אחר). נגיע לכך בהמשך. ה- SAFE למעשה איננו מעניק או מעביר מניות למשקיע אלא קובע מנגנון המרה מטיב עם המשקיע בעת השקעה של צד ג' בחברה. כלומר, שורה תחתונה, בתמורה להעברת סכום כסף שיקבע בין הצדדים (לרוב מתחיל ב-50 אלף דולר ועד 2 מיליון דולר, אין העברת מניות למשקיע ולא מבצעים הערכת שווי. הצדדים למעשה קובעים מנגנונים בתוך ה-SAFE להמרה בעת ה- SPA עם צד ג'. יש לציין שקיים מנגנון אופציונאלי, אך נפוץ, של קביעת שווי ב-SAFE אשר מבוסס על תקרת שווי (valuation cap). כך, ההמרה של ה-SAFE הספציפי תתבצע לפי ה-CAP בעוד שווי הסיבוב יכול להיות גבוה או נמוך יותר. ככל שגבוה יותר, משקיע ה-SAFE הרוויח. יש להכיר כי ישנם הבדלים בין קביעת שווי זו לבין קביעת שווי בעת השקעה בצורה של SPA. ההבדלים נובעים בעיקר מהעובדה שבמועד מנגנון הערכת השווי ב- SAFE, ברוב המקרים, משקלל רמת סיכון גבוהה יותר נוכח מועד ההשקעה המוקדם.
CLA (convertible Loan Agreeement ) או CD (Convertible Debt)
כשמו כן הוא – מכשיר חוב בעל מנגנון המרה. מכשיר זה יכול לכלול תנאים מסוגים שונים אולם הנפוץ ביותר הוא מכשיר חוב, צובר ריבית, בעל מועד פקיעה ((Maturity Date, שיכול להיות, לפי החלטת אחד מהצדדים, מומר להון החברה המושקעות, או לחלופין, החזר של קרן החוב בתוספת הריבית למשקיע. ברוב המקרים קרן ההלוואה והריבית יצברו עד למועד שנקבע כמועד הפקיעה והם שיומרו להון (או יוחזרו למשקיע). למעשה אנחנו רואים דמיון כזה או אחר למנגנון שדובר ב -SAFE, במיוחד כאשר מועד הפקיעה ב-CLA מתרחש ונבחרה חלופת ההמרה. אחד ההבדלים המרכזיים בין שני המכשירים הוא מועד הפקיעה. בעוד שברוב המקרים ה-SAFE לא כולל מנגנון מסוג זה (למרות שכמובן ניתן להוסיף) הCLA כולל את מנגנון זה ולמעשה מעביר יותר כוח לרשות המשקיע. מבחינת החברה המושקעת, כמובן שמכשיר זה עדיף פחות מאשר SAFE מכיוון שמעניק יותר כוח למשקיע ויכול לפגוע בנזילות החברה, ככל שמנגנון ההמרה לא יופעל והחברה תידרש להחזיר את הריבית וקרן ההלוואה.
SPA -Share Purchase Agreement
השקעה מסוג זה לובשת צורות רבות והיא יכולה להיות שונה מהותית ממקבילתה. נדבר על הנושאים המרכזיים. המשקיע למעשה מודיע לחברה שהוא חושב שהחברה יכולה להציף לו ערך בעתיד והוא מוכן לקנות מניות במחיר המשקף לדעתו את השווי ההוגן של החברה. המשקיע לוקח חלק בעתיד החברה. זהו למעשה כלי ההשקעה המורכב ביותר עבור החברה המושקעת מכיוון שהמשקיע ברוב המקרים יבקש לבחון את החברה מתחילת דרכה ועד לרגע זה, בדיקה זאת מכונה בהגה המקצועית בדיקת נאותות (DD). בנוסף לכך, הצדדים צריכים להסכים על שווי החברה, לפיו תתבצע ההשקעה ולבסוף ונכתבים חוזים מורכבים אשר כוללים סעיפי הגנה רבים ומגוונים. בסוף התהליך החברה מקצה מניות למשקיעאו מוכרת לו מניות של בעלי מניות קיימים (Secondary transaction).
אחת הדרכים לסווג את הכלים המימוניים הללו קשורה למידת ידידותם למושקע (שימו לב, ביחס הפוך למשקיע כמובן). נסתכל על הגרף הבא:
כלומר, מבחינת נוחות, בשלבים מסוימים, החברה תעדיף השקעה לפי SAFE, מכיוון שלא יהיה צורך לבצע בדיקת נאותות (למעט אם קבעו הצדדים) ואין צורך לנסח מסמכים מורכבים ומסובכים.